備受各界關(guān)注的博通股份重組一事，終于在8月來(lái)臨之前有了眉目。
2013年7月31日，博通股份公布重組預案，將以資產(chǎn)置換和非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購買(mǎi)陜汽控股持有的陜汽集團100%股權。若重組成功，陜汽集團將實(shí)現借殼上市。
而令人感到好奇的是，作為陜汽集團最重要組成部分的陜重汽，其控股權卻由另一家汽車(chē)零部件生產(chǎn)企業(yè)濰柴動(dòng)力持有。在陜重汽的股權結構中，濰柴動(dòng)力持有51%，陜汽集團則持股49%。
在陜汽集團的整個(gè)框架中，陜重汽的地位尤為重要。2011年和2012年，陜汽集團來(lái)自陜重汽的投資收益占其歸屬母公司股東凈利潤的比例分別為99.66%和91.81%。
另?yè)槿讼蛴浾咄嘎叮?ldquo;濰柴動(dòng)力和陜汽集團都有心獲得陜重汽的控股權，雙方都進(jìn)行過(guò)多次協(xié)商。”2013年8月7日，博通股份董秘蔡啟龍回復記者稱(chēng)：“本次重組確存在主要置入資產(chǎn)陜重汽由A股上市公司濰柴動(dòng)力控股的控制風(fēng)險。”
重組各取所需
對陜汽集團和博通股份雙方來(lái)說(shuō)，此次重組都是利好消息。
根據重組預案，博通股份擬以資產(chǎn)置換及非公開(kāi)發(fā)行股份方式購買(mǎi)陜汽控股等交易對方合計持有的陜汽集團100%的股權。意即本次交易方案包括資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)。
博通股份以截止評估基準日（2012年12月31日）的原有全部資產(chǎn)及負債與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%的股權中等值部分進(jìn)行置換。博通股份擬置出資產(chǎn)的預估值約為16326.32萬(wàn)元、賬面值凈額為9518.31萬(wàn)元，預估增值率約為71.53%。擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格最終將根據經(jīng)西安市國資委備案的評估報告確定的評估值為基礎確定。
另外，博通股份向陜汽控股發(fā)行股份購買(mǎi)擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%股權交易價(jià)格的差額部分，向延長(cháng)石油、陜西省產(chǎn)投、長(cháng)城資產(chǎn)、東方農牧、通運集團、西安卓爾、重慶卡福及重慶紅彈發(fā)行股份購買(mǎi)其合計持有的陜汽集團44.29%的股權。
通過(guò)此次重組，博通股份方面將一掃多年疲于保殼的煎熬。博通股份曾在2008年、2009年和2010年遭遇極大的經(jīng)營(yíng)困境，連續三年虧損，虧損金額分別為3727萬(wàn)元、7045萬(wàn)元和432萬(wàn)元，面臨退市風(fēng)險。彼時(shí)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)應用軟件產(chǎn)品、行業(yè)解決方案的研發(fā)銷(xiāo)售和計算機系統集成、濃縮蘋(píng)果汁的生產(chǎn)銷(xiāo)售等一直委靡不振。2011年和2012年，博通股份的經(jīng)營(yíng)狀況也并未徹底好轉，僅是維持勉強保殼的境地。2012年實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為1628萬(wàn)元。
對于陜汽集團而言，也完成了曲線(xiàn)上市的目的。陜西省政府方面一直有計劃推動(dòng)陜汽集團上市。早在2009年時(shí)，陜汽集團在內部工作會(huì )議上就通報，整體上市已經(jīng)列為陜西省的計劃，陜汽希望登陸國內A股市場(chǎng)，但卻遲遲未能如愿。
陜重汽控股權之爭
在重組背后，陜重汽的控股權之爭尤為人關(guān)注。
由于歷史原因，A股上市公司濰柴動(dòng)力持有陜重汽51%的控股股權，陜汽集團持有陜重汽49%的參股股權。陜重汽49%的股權為本次重組主要的置入資產(chǎn)之一。
由于來(lái)自于陜重汽的投資收益占陜汽集團的凈利潤的比例超過(guò)90%，如果未來(lái)陜重汽發(fā)生業(yè)績(jì)波動(dòng)，將對陜汽集團經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)造成重大影響。
正因為陜重汽的重要性，據內部人士向記者透露，無(wú)論是陜重汽還是濰柴動(dòng)力對陜重汽都十分看重，并且雙方對控股權問(wèn)題進(jìn)行過(guò)多次明爭暗斗。“這里面的事情都說(shuō)不清楚。”因此，重組預案對此也有所反映，坦承“重組后形成擬上市核心和主要資產(chǎn)無(wú)法由上市公司獨立控制。陜汽集團對主要置入資產(chǎn)存在無(wú)法獨立控制的風(fēng)險。”
2006年12月7日，在陜西省國資委的主導下，作為全國第四大石油開(kāi)采煉化企業(yè)的陜西延長(cháng)石油(集團)有限責任公司正式入股陜汽集團，向陜汽集團投資10億元。陜汽集團則以陜重汽第二大股東的身份，將此筆資金轉投入陜重汽，全部用于陜重汽的“十一五”發(fā)展項目，以履行當初與濰柴動(dòng)力達成的投資協(xié)議。
延長(cháng)石油的進(jìn)入，也讓濰柴動(dòng)力壓力倍增。為維持控股地位，在此后的2007年6月12日，濰柴動(dòng)力公告稱(chēng)，擬對陜重汽增資4.16億元，陜汽集團以同等比例出資，出資額為4億元。在這次增資完成后，雙方持股結構仍維持在51%和49%。
對于重組預案，陜重汽媒體負責人王小民在接受時(shí)代周報采訪(fǎng)時(shí)表示：“上市對陜重汽來(lái)說(shuō)肯定是好事，并且我們以前的戰略還是照常進(jìn)行。不會(huì )因為上市受到任何影響。”
但是對于陜汽集團和濰柴動(dòng)力雙方而言，陜重汽的控股權之爭或許只是剛剛開(kāi)始，未來(lái)前景仍然不好預測。
除此之外，另外一點(diǎn)值得注意的是，陜汽集團2011年和2012年歸屬于母公司凈利潤分別為1.9億元和1.52億元，下降20%，而到了今年前五個(gè)月則下降到4768.18萬(wàn)元。陜汽集團的盈利能力未來(lái)或許仍有所波動(dòng)。而對此，蔡啟龍并不認同。他介紹說(shuō)：“根據2012年度汽車(chē)工業(yè)數據統計，陜汽重卡的市場(chǎng)占有率呈明顯上升趨勢，由2009年的10.60%增長(cháng)至2012年的13.19%，按銷(xiāo)量計算，陜汽集團已成為同東風(fēng)商用車(chē)、一汽解放、中國重汽(000951,股吧)、北汽福田齊名的特大型重卡集團公司，市場(chǎng)占有率位列重卡行業(yè)的第5位。過(guò)去十年，陜汽集團的收入年均增長(cháng)率達到28%，遠遠高于行業(yè)增速。”
陜重汽曾陷信任危機
作為陜汽集團最重要的利潤來(lái)源平臺，陜重汽也曾一度麻煩纏身。
據公開(kāi)報道顯示，在今年初，黑龍江匯通建設發(fā)展有限公司于2013年1月6日在當地工商局現場(chǎng)投訴陜西重型汽車(chē)有限公司和黑龍江紅光汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司違法生產(chǎn)、銷(xiāo)售未經(jīng)公告的陜汽德龍F3000SX3257DR384自卸貨車(chē)。
匯通公司于2012年5月3日購入20臺陜重汽生產(chǎn)的德龍F3000自卸貨車(chē)(型號：SX3257DR384)。但在購入之后，該車(chē)型卻頻發(fā)故障。除此之外，匯通公司方面還發(fā)現該款車(chē)型為非公告車(chē)型，甚至沒(méi)有獲得產(chǎn)品合格證書(shū)，并且套用SX3255DR384車(chē)型的合格證和銘牌，涉嫌故意造假。
在此事受到廣泛關(guān)注后，陜重汽方面表示SX3255DR384為大公告，包含SX3257DR384在內，涵蓋了其主要的技術(shù)參數，后者公告時(shí)可以按照前者來(lái)公告，二者亦可共用一個(gè)合格證書(shū)和銘牌，此符合工信部公告的相關(guān)要求。此波未平，德龍F3000SX5315GJBJT346型混凝土攪拌運輸車(chē)又被消費者舉報存在質(zhì)量問(wèn)題。
面對洶涌的市場(chǎng)質(zhì)疑，陜重汽在2月24日發(fā)布聲明，指責部分競爭對手無(wú)視法律，采取匿名短信等非法途徑惡意詆毀公司聲譽(yù)，發(fā)布不正當言論。
8月7日，記者就此事再次向陜重汽方面核實(shí)。王小民告訴記者：“那次是用戶(hù)不太明白其中的情況。涉事的那款車(chē)是公告車(chē)型，不存在問(wèn)題。”
