7月31日晚間，停牌近三個(gè)月的博通股份公布通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)相結合的重組預案，若重組成功，陜汽集團將實(shí)現借殼上市。
受此消息影響，博通股份8月1日復牌遭市場(chǎng)熱捧，開(kāi)盤(pán)一字漲停。
然而借殼博通股份的陜汽集團卻面臨一個(gè)尷尬局面：盡管陜汽集團擁有17家參控股企業(yè)，但其旗下八成資產(chǎn)、超過(guò)九成凈利潤來(lái)自陜西重汽。而由于歷史原因，陜汽集團僅持有陜重汽49%的參股股權，剩下51%控股股權為濰柴動(dòng)力所有。因此，陜汽集團對主要置入資產(chǎn)存在無(wú)法獨立控制的風(fēng)險。
由于陜汽集團有陜重汽49%股份，如果陜汽集團借殼博通股份成功的話(huà)，則陜汽集團成為一家上市公司，不過(guò)由于濰柴動(dòng)力同時(shí)持有陜汽集團的核心業(yè)務(wù)陜重汽51%股份，有絕對的控制權。
這樣，陜重汽就同時(shí)被兩家上市公司控制，延續其“一女侍二夫”的命運。
陜汽集團31億借殼上市
根據重組預案顯示，博通股份以原有全部資產(chǎn)及負債與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%的股權中等值部分進(jìn)行置換。其中，博通股份擬置出資產(chǎn)的預估值約為1.63億元，預估增值率約為71.53%；陜汽集團100%股權預估值約為30.83億元，預估增值率約為57.68%。
對于置出、置入資產(chǎn)差額部分，博通股份將向陜汽控股發(fā)行股份購買(mǎi)，與此同時(shí)，公司還將向延長(cháng)石油、陜西省產(chǎn)投等8家對象發(fā)行股份購買(mǎi)陜汽集團剩余44.29%股權，陜汽集團由此實(shí)現借殼上市。陜汽集團在上市后將打破融資瓶頸束縛，使公司競爭實(shí)力得到進(jìn)一步增強。
此次交易完成后，博通股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為重卡整車(chē)、專(zhuān)用車(chē)、零部件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，新能源汽車(chē)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以及汽車(chē)金融、四方物流、車(chē)聯(lián)網(wǎng)等后市場(chǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)。
若此次重組成功，將增強博通股份持續盈利能力和抗風(fēng)險能力。博通股份表示，經(jīng)測算交易后公司營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的股東權益和歸屬于母公司所有者凈利潤，較2012年同期未完成重組時(shí)將分別增加503.1%、1643.99%、831.14%。
對博通股份而言，這次賣(mài)殼也是其所急需的。近年來(lái)，博通股份經(jīng)歷了2008年~2010連續三年虧損繼而暫停上市、2011年實(shí)現扭虧為盈并于2012年4月恢復上市等一系列重大變故。但博通股份盈利能力一直孱弱，導致公司對經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)波動(dòng)的承受能力較差，未來(lái)稍有業(yè)績(jì)波動(dòng)就有可能使公司經(jīng)營(yíng)虧損，面臨再次被ST和暫停上市的風(fēng)險。
陜重汽難逃“一女二夫”命運
若此次重組成功，對于博通股份及陜汽集團未來(lái)發(fā)展來(lái)說(shuō)都有著(zhù)推動(dòng)作用。
然而由于歷史原因，陜汽集團僅持有陜重汽49%的參股股權，剩下51%控股股權為濰柴動(dòng)力所有。因此，陜汽集團對主要置入資產(chǎn)存在無(wú)法獨立控制的風(fēng)險。
同時(shí)，陜重汽一旦通過(guò)陜汽集團實(shí)現49%的股份上市，也就意味著(zhù)陜重汽100%資產(chǎn)都在上市公司之中。而由兩家上市公司構成的同一公司中，在重大事件的決策上也會(huì )存在更復雜的流程和更多的利益紛爭。陜重汽仍將延續其“一女侍二夫”的命運。
之所以，陜西重汽難逃一女二夫的命運，是因其在陜汽集團及濰柴動(dòng)力舉足輕重的地位，雙方誰(shuí)也不肯讓步股權問(wèn)題。
陜汽集團盡管擁有17家參控股企業(yè)，但其旗下的八成資產(chǎn)來(lái)自陜西重汽。并且，2011年和2012年，陜汽集團來(lái)自陜西重汽的投資收益占其歸屬母公司股東凈利潤的比例分別約為99.66%和91.81%。
為此，博通股份在重組預案中特別強調，重組后陜汽集團對主要置入資產(chǎn)存在無(wú)法獨立控制的風(fēng)險，如果未來(lái)陜重汽發(fā)生業(yè)績(jì)波動(dòng)，也將對陜汽集團凈利潤造成重大影響。與此同時(shí)，陜重汽利潤分配方案、現金分紅水平還將直接影響到陜汽集團的現金分紅能力。
而對于濰柴動(dòng)力，陜西重汽不僅是其重卡產(chǎn)業(yè)鏈的戰略布局中關(guān)鍵一環(huán)，也更是其營(yíng)收的重要來(lái)源，2012年濰柴動(dòng)力營(yíng)收有47%來(lái)自陜西重汽。
雖然濰柴是陜汽重卡的大股東，但是陜汽重卡的第二大股東陜汽集團依然擁有對陜汽重卡的絕對控制權，在人事、財務(wù)等管理方面濰柴動(dòng)力根本很難滲透。
近年來(lái)，隨著(zhù)陜重汽的重卡業(yè)務(wù)逐步成為陜汽集團的核心業(yè)務(wù)，圍繞著(zhù)重卡的股權問(wèn)題濰柴動(dòng)力與陜汽集團一直存在博弈。
據此前媒體報道，2006年12月，在陜西省國資委的主導下，陜西延長(cháng)石油正式入股陜汽，向陜汽投資10億元。濰柴動(dòng)力董事長(cháng)譚旭光意識到陜國資委在跟濰柴動(dòng)力爭奪股權之后，及時(shí)跟進(jìn)投資，才未失去濰柴動(dòng)力的控股局面。
盡管為了上市，陜汽集團及濰柴動(dòng)力在一定程度上初步達成了一致。但因為雙方在股權問(wèn)題上，沒(méi)有任何讓步，若上市成功，此種控股比例還將延續至上市公司中。
在汽車(chē)行業(yè)分析師張志勇看來(lái)，在陜重汽中濰柴與陜汽雙方分化的局面之下，諸如陜汽集團上市的股權稀釋(原股東持股比例縮減，為新入投資者提供股份)和引入戰略型投資者等環(huán)節，各利益相關(guān)方都會(huì )有把自身利益最大化的私心，因此很多細節問(wèn)題更難協(xié)調。
另有分析師稱(chēng)，此次重大資產(chǎn)重組等同于IPO，要想通過(guò)審批還是有難度。博通股份也表示，此次的風(fēng)險之一便是證監會(huì )方面的審核，能否取得相關(guān)的批準或核準，以及最終取得批準和核準的時(shí)間存在不確定性。
